Contango Ore (NYSE-A : CTGO) a accepté d’acheter la société canadienne Dolly Varden Silver (TSX-V : DV ; NYSE-A : DVS) pour créer un producteur d’argent et d’or de niveau intermédiaire en ajoutant l’un des plus grands actifs de métaux précieux non développés de haute qualité dans le Triangle d’Or de la Colombie-Britannique.
Les actionnaires de Dolly Varden recevront 0,1652 action Contango pour chaque action Dolly Varden, selon un communiqué commun publié lundi. La transaction, qui devrait être finalisée fin février ou début mars, implique une valeur nette de 812 millions de dollars pour l’entité résultante.
Appelée Contango Silver & Gold, la société disposera d’une trésorerie combinée de 100 millions de dollars, d’une dette de 15 millions de dollars et de flux de trésorerie annuels provenant de la mine d’or en production Manh Choh en Alaska, une coentreprise avec Kinross Gold (TSX : K ; NYSE : KGC). L’accord donnera à Contango une exposition accrue à l’argent grâce à des actifs tels que le projet Kitsault Valley de Dolly Varden.
Position clé
Soutenue par les flux de trésorerie « importants » de la mine d’or Manh Choh, la société issue du regroupement « disposera d’une source de financement non dilutif pour faire progresser le développement de ses projets à haute teneur Lucky Shot et Johnson Tract en Alaska et de son projet Kitsault Valley en Colombie-Britannique », a déclaré le PDG de Contango, Rick Van Nieuwenhuyse, dans le communiqué.
« Grâce à la position foncière fondamentale de Dolly Varden dans le Triangle d’Or, l’un des districts miniers les plus passionnants et les plus prometteurs au monde, nous voyons un grand potentiel pour accroître les ressources et faire progresser la vallée de Kitsault vers la production », a-t-il déclaré. « La société issue du regroupement sera bien financée pour une croissance qui devrait continuer à générer de la valeur à long terme pour ses actionnaires. »
Les actions de Dolly Varden ont chuté de 6,6 % à 6,08 $ CA lundi matin à Toronto, réduisant la valeur marchande de l’entreprise à environ 553 millions de dollars canadiens (401 millions de dollars).
Les actions Contango ont chuté de 2% à 25,69 $ dans les échanges à New York. La capitalisation boursière de la société est d’environ 384 millions de dollars.
Vote des actionnaires
Le regroupement est conditionnel à ce que Dolly Varden obtienne l’approbation des deux tiers des voix exprimées par ses actionnaires lors d’une assemblée extraordinaire qui devrait se tenir en février. Une majorité des actionnaires de Contango ayant le droit de vote doit également soutenir l’accord.
Les actionnaires contrôlant 22 % des actions en circulation de Contango et la même proportion des actions de Dolly Varden ont signé des accords de soutien de vote en faveur de la transaction. Ils comprennent tous les administrateurs et dirigeants des deux sociétés.
Van Nieuwenhuyse dirigera l’entreprise après la clôture de la transaction. Shawn Khunkhun, PDG de Dolly Varden, assumera les fonctions de président, tandis que le directeur financier de Contango, Mike Clark, supervisera les finances. Le siège social sera basé à Fairbanks, en Alaska, avec un bureau secondaire situé à Vancouver.
Une fois la transaction conclue, les actionnaires existants de Contango et de Dolly Varden détiendront chacun environ 50 % des actions en circulation de la société résultante sur une base entièrement diluée dans le cours.
Frais de résiliation
La transaction comprend des clauses telles que des frais de résiliation réciproques de 15 millions de dollars payables par l’une ou l’autre des parties dans certaines circonstances.
La vallée de Kitsault abrite 3,4 millions de tonnes indiquées à 299,8 grammes d’argent par tonne pour 32,9 millions d’onces. d’argent et 1,2 million de tonnes présumées titrant 277 grammes d’argent pour 11,4 millions d’onces. dans la région de Dolly Varden, selon un rapport de 2022. Une mise à jour des ressources devrait être publiée l’année prochaine.
Plus de 20 millions d’onces. d’argent était historiquement produit dans la vallée de Kitsault. Cela comprend la mine Dolly Varden, considérée comme la mine d’argent la plus riche de l’Empire britannique, et la mine Torbit, qui était autrefois le troisième producteur d’argent primaire au Canada.
Une autre propriété de Dolly Varden, Homestake Ridge, détient 736 000 tonnes indiquées titrant 74,8 grammes d’argent et 7,02 grammes d’or pour un métal contenu de 1,8 million d’onces. argent et 165 993 onces. or. Les ressources présumées sont estimées à 5,55 millions de tonnes titrant 100 grammes d’argent et 4,58 grammes d’or pour un métal contenu de 17,83 millions d’onces. argent et 816 719 onces. or.
Manh Choh, quant à elle, est l’une des mines à ciel ouvert les plus riches au monde. Contango détient 30 % de l’entreprise, tandis que Kinross en possède 70 % et exploite la mine.
